Cessione d’azienda, il cessionario risponde anche dei debiti

La responsabilità fiscale non si ferma al contratto. Nella cessione di azienda o di ramo d’azienda, il cessionario resta obbligato in solido per i debiti tributari maturati nell’anno del trasferimento e nei due precedenti, entro il valore dell’azienda acquisita.  A ribadirlo è la Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio con la sentenza n. 7412/2025. 

La norma prevede anche che l’ente impositore deve tentare prima il recupero dal venditore, ma può agire anche nei confronti dell’acquirente se il pagamento non avviene.

“Nel caso in esame, il contratto di cessione – evidenzia Rosa Santoriello, consigliera d’amministrazione della Cassa di previdenza dei ragionieri e degli esperti contabili – era stato stabilito che tutti i debiti fiscali maturati fino a una certa data restassero a carico del venditore. Secondo i giudici, tali pattuizioni hanno valore solo nei rapporti interni tra le parti, ma non sono opponibili all’amministrazione finanziaria”. 

In presenza dei presupposti di legge, l’ente impositore può pretendere il pagamento direttamente dal cessionario, entro i limiti fissati dalla normativa. La sentenza richiama poi l’art. 2560, comma 2, del Codice civile, secondo cui l’acquirente di un’azienda commerciale risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori. 

“Il principio che emerge – conclude Santoriello – è chiaro: chi acquista un’azienda o un ramo d’azienda non eredita solo beni e rapporti commerciali, ma anche una quota di responsabilità fiscale. Le clausole contrattuali possono regolare i rapporti tra venditore e compratore, ma non proteggono il cessionario dalle pretese del Fisco”.